第一节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情形

1、舒宏瑞的基本情形如下：

姓名：舒宏瑞

性别：男

国籍：中国

身份证号：3601031951****3816

住所：上海市徐汇区南丹东路**弄**号**室

通讯地点：上海市徐汇区南丹东路**弄**号**室

 

2、舒振宇的基本情形如下：

姓名：舒振宇

性别：男

国籍：中国

身份证号：3101051977****3635

住所：上海市长宁区中山西路**弄**号**室

通讯地点：上海市长宁区中山西路**弄**号**室

 

3、缪莉萍的基本情形如下：

姓名：缪莉萍

性别：女

国籍：中国

身份证号：3601031952****3825

住所：上海市徐汇区南丹东路**弄**号**室

通讯地点：上海市徐汇区南丹东路**弄**号**室

二、信息披露义务人一致行感人的基本情形

上海斯宇投资咨询有限公司的相关情形

（1）基本情形

公司名称	上海斯宇投资咨询有限公司
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人	舒振宇
注册资源	1,419.67万元
建设日期	2011年07月26日
注册地点	上海市青浦区青湖路1023号807室
谋划规模	投资咨询，，，，，，实业投资，，，，，，投资治理。。。【依法须经批准的项目，，，，，，经相关部分批准后方可开展谋划活动】
统一社会信用代码	91310118579168952C
通讯地点	上海市青浦区青湖路1023号807室
谋划限期	2011年07月26日至2021年07月25日

（2）主要股东

斯宇投资的主要股东为舒振宇，，，，，，舒振宇现在持有斯宇投资47.33%的股权，，，，，，舒振宇通讯地点为：上海市长宁区中山西路**弄**号**室。。。

（3）一致行感人董事及主要认真人基本情形

斯宇投资的法定代表人及执行董事为舒振宇，，，，，，其相关情形如下：

姓名：舒振宇

性别：男

国籍：中国

身份证号：3101051977****3635

住所：上海市长宁区中山西路**弄**号**室

通讯地点：上海市长宁区中山西路**弄**号**室

三、信息披露义务人及其一致行感人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份抵达或凌驾该公司已刊行股份5%的情形

阻止本报告书签署之日，，，，，，上述信息披露义务人及其一致行感人均不保存持有或控制其他上市公司5%以上的刊行在外股份的情形。。。

四、信息披露义务人及其一致行感人之间的一致行动关系说明

舒宏瑞与缪莉萍系伉俪关系，，，，，，舒振宇为舒宏瑞与缪莉萍之子，，，，，，舒振宇持有斯宇投资30%以上的股份，，，，，，组成了《上市公司收购治理步伐》第八十三条划定的一致行感人的情形。。。

第二节权益变换目的

一、本次权益变换的目的

因上市公司本次刊行，，，，，，导致舒宏瑞、舒振宇、缪莉萍及斯宇投资在上市公司的持股比例被动镌汰。。。本次刊行前后，，，，，，舒宏瑞、舒振宇、缪莉萍及斯宇投资持股数目未爆发转变。。。

二、信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内继续增持上市公司或者处理已经拥有权益的股份

阻止本报告书签署日，，，，，，信息披露义务人暂无在未来12个月内增添或镌汰其在上市公司拥有权益股份的妄想安排。。。若爆发相关权益变换事项，，，，，，信息披露义务人将严酷凭证执律例则的划定推行信息披露及其他相关义务。。。

 

 

第三节权益变换方式

一、信息披露义务人本次权益变换前后持有上；；Ｗ鹆惫煞萸樾

本次权益变换不涉及信息披露义务人持股数目的变换，，，，，，仅因上市公司本次刊行导致信息披露义务人及其一致行感人在上市公司的持股比例被动下降。。。

本次刊行前，，，，，，上市公司总股份为200,000,000股，，，，，，舒宏瑞、舒振宇、缪莉萍及斯宇投资合计持有上；；Ｗ鹆149,310,000股，，，，，，占上市公司总股本的74.65%。。。本次刊行完成后，，，，，，上市公司总股本将增添至221,034,177股，，，，，，舒宏瑞、舒振宇、缪莉萍及斯宇投资合计持股数目稳固，，，，，，但在上市公司持股比例将下降至67.55%，，，，，，持股比例变换为-7.10%。。。本次刊行前后信息披露义务人及其一致行感人详细持股情形如下：

单位：股

股东名称	本次刊行前		本次刊行后
	持股数目	持股比例	持股数目	持股比例
舒宏瑞	75,000,000	37.50%	75,000,000	33.93%
舒振宇	45,000,000	22.50%	45,000,000	20.36%
缪莉萍	15,465,000	7.73%	15,465,000	7.00%
上海斯宇投资咨询有限公司	13,845,000	6.92%	13,845,000	6.26%
合计	149,310,000	74.65%	149,310,000	67.55%

二、本次生意方案

本次生意标的为航天华宇100%股权。。。生意包括两部分：刊行股份及支付现金购置资产和刊行股份召募配套资金。。。

（一）刊行股份及支付现金购置资产

本公司拟向许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣、武汉中投、北京建华、辽宁同盟、曲水汇鑫刊行股份及支付现金购置其合计持有的航天华宇100%股权。。。

中企华评估以2017年8月31日为原评估基准日，，，，，，对航天华宇100%股权举行了评估，，，，，，评估值为58,034.53万元。。。由于相关评估报告已凌驾有用期，，，，，，中企华评估以2017年12月31日为新的评估基准日对航天华宇举行了评估，，，，，，凭证中企华评估出具的《评估报告》，，，，，，航天华宇100%股权阻止评估基准日2017年12月31日的评估价值为59,489.43万元，，，，，，较高于2017年8月31日为基准日的评估效果，，，，，，未泛起减值情形。。。本次生意仍选用2017年8月31日为基准日的评估效果作为定价依据。。。凭证评估效果并经生意各方充分协商，，，，，，本次生意航天华宇100%股权的最终生意价钱确定为58,000.00万元。。。

本次生意价钱中的48,000万元以本公司向生意对方刊行股份的方式支付，，，，，，其余10,000万元由本公司以现金支付。。。

在定价基准日至股份刊行日时代，，，，，，若中国证监会对刊行价钱简直定举行政策调解，，，，，，则刊行价钱和刊行数目将作响应调解。。。在定价基准日至刊行日时代，，，，，，若上市公司爆发派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，，，，，，本次刊行股份购置资产的股份刊行数目将凭证深交所的相关规则举行响应调解。。。

（二）刊行股份召募配套资金

公司拟以询价的方式向其他不凌驾10名特定投资者刊行股份召募配套资金不凌驾14,300万元，，，，，，刊行股份数目不凌驾4,000万股。。。本次召募配套资金总额不凌驾拟购置资产生意价钱的100%。。。本次配套召募资金用于支付本次生意的现金对价和本次生意涉及的税费及中介用度、标的资产在建项目建设等。。。

本次刊行股份及支付现金购置资产不以配套融资的乐成实验为条件，，，，，，最终配套融资刊行乐成与否不影响本次刊行股份及支付现金购置资产行为的实验。。。若现实召募资金金额缺乏，，，，，，公司将凭证项目的轻重缓急等情形，，，，，，调解并最终决议召募资金的详细投资项目、优先顺序及各项目的详细投资额，，，，，，召募资金缺乏部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。。。

三、本次刊行股份的刊行价钱和定价依据

本次刊行股份购置资产的定价基准日为公司第三届董事会第四次聚会决议通告日。。。上；；Ｗ鹆毕蛐肀θ鸬壬舛苑娇泄煞莨褐米什墓煞菘屑矍22.93元/股，，，，，，不低于定价基准日前120个生意日公司股票均价的90%。。。

凭证《重组治理步伐》划定：“生意均价的盘算公式为：董事会决议通告日前若干个生意日公司股票生意均价＝决议通告日前若干个生意日公司股票生意总额/决议通告日前若干个生意日公司股票生意总量。。。”

在定价基准日至刊行日时代，，，，，，公司若有派息、送股、资源公积转增股本等除权、除息事项的，，，，，，刊行价钱将举行响应调解。。。

2018年5月3日，，，，，，上；；Ｗ鹆闭倏2017年年度股东大会，，，，，，审议通过《关于2017年度利润分配预案的议案》，，，，，，赞成以利润分配股权挂号日的总股本 20,000 万股为基数，，，，，，向全体股东每 10 股派发明金盈利1.10 元（含税），，，，，，共计派发明金盈利 2,200 万元。。。公司 2017 年度不举行资源公积金转增股本。。。此次权益分配方案已于2018年6月29日实验完毕。。。

鉴于公司2017年度权益分配方案已实验完毕，，，，，，就本次刊行股份购置资产的刊行价钱和刊行数目举行响应调解，，，，，，参考《上海证券生意所生意规则》，，，，，，刊行价钱调解方式为：

假设调解前新增股份价钱为P0，，，，，，每股送股或转增股本数为N，，，，，，每股增发新股或配股数为K，，，，，，增发新股价或配股价为A，，，，，，每股派息为D，，，，，，调解后新增股份价钱为P1（调解值保存小数点后两位，，，，，，最后一位实验四舍五入），，，，，，则：

派息：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；；；

增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）

三项同时举行：P1=（P0-D+A×K ）/（1+K+N）

盘算效果如泛起缺乏一股的尾数应舍去取整，，，，，，即缺乏一股的金额赠予上；；Ｗ鹆。。。

刊行价钱与刊行数目详细调解如下：

本次刊行股份购置资产的刊行价钱由原22.93元/股调解为22.82元/股。。。刊行股份购置资产的调解后的刊行价钱=P0-D=22.93-0.11=22.82元/股。。。

（二）刊行股份召募配套资金

凭证《上市公司证券刊行治理步伐》、《上市公司非果真刊行股票实验细则》，，，，，，上市公司非果真刊行股票，，，，，，其价钱应不低于定价基准日前20个生意日股票均价的90%，，，，，，定价基准日为本次非果真刊行股票刊行期的首日。。。详细刊行价钱将在本次刊行获得中国证监会批准后，，，，，，由本公司董事会凭证股东大会的授权，，，，，，凭证相关执法、行政规则及规范性文件的划定，，，，，，依据刊行工具申购报价的情形确定。。。

在定价基准日至刊行日时代，，，，，，公司若有派息、送股、资源公积转增股本等除权、除息事项的，，，，，，刊行价钱将举行响应调解。。。

四、本次生意决议历程和批准情形

（一）上市公司的决议历程

2017年9月28日，，，，，，本公司召开第二届董事会第十三次聚会，，，，，，审议通过了本次刊行股份及支付现金购置资产并召募配套资金暨关联生意的相关议案。。。

2017年9月28日，，，，，，本公司与各标的资产生意对方签署附条件生效的《刊行股份及支付现金购置资产协议》及《盈利预测赔偿协议》。。。

2018年5月30日，，，，，，本公司召开第三届董事会第四次聚会，，，，，，审议通过了本次刊行股份及支付现金购置资产并召募配套资金暨关联生意的相关议案。。。

2018年5月30日，，，，，，本公司与各标的资产生意对方签署附条件生效的《刊行股份及支付现金购置资产协议之增补协议（一）》。。。

2018年6月19日，，，，，，本公司召开2018年第一次暂时股东大会，，，，，，审议通过了本次刊行股份及支付现金购置资产并召募配套资金暨关联生意报告书及相关议案。。。

2018年7月30日，，，，，，本公司召开第三届董事会第五次聚会，，，，，，审议通过了更新本次刊行股份及支付现金购置资产并召募配套资金暨关联生意报告书及相关议案。。。

2018年10月9日，，，，，，本公司召开第三届董事会第六次聚会，，，，，，审议通过了更新本次刊行股份及支付现金购置资产并召募配套资金暨关联生意报告书及相关议案。。。

（二）生意对方的决议历程

1、2017年9月10日，，，，，，武汉中投作出合资人大会决议，，，，，，赞成将其持有的航天华宇6.250%股权转让给上；；Ｗ鹆。。。

2、2017年9月10日，，，，，，北京建华作出投资决议委员会退出决议，，，，，，赞成将其持有的航天华宇3.125%股权转让给上；；Ｗ鹆。。。

3、2017年9月10日，，，，，，辽宁同盟作出投资决议委员会退出决议，，，，，，赞成将其持有的航天华宇2.500%股权转让给上；；Ｗ鹆。。。

4、2017年9月10日，，，，，，曲水汇鑫作出执行事务合资人决议，，，，，，赞成将其持有的航天华宇0.625%股权转让给上；；Ｗ鹆。。。

（三）航天华宇的决议历程

2017年9月10日，，，，，，航天华宇通过股东会决议，，，，，，全体股东一致赞成许宝瑞等8方将其合计持有的航天华宇100%股权转让给上；；Ｗ鹆。。。

（四）本次生意已推行的外部审批程序

2017年9月29日，，，，，，国防科工局出具《国防科工局关于河北诚航机械制造有限公司重组上市涉及军工事项审查的意见》（科工计〔2017〕1142号），，，，，，原则赞成上；；Ｗ鹆笔展汉颖背虾降墓扇。。。

2018 年11月16日，，，，，，中国证监会出具《关于批准上；；Ｗ鹆焙附蛹殴煞萦邢薰鞠蛐肀θ鸬瓤泄煞莨褐米什⒄倌寂涮鬃式鸬呐础罚ㄖぜ嘣市韀2018]1900号），，，，，，本次重大资产重组获得中国证监会批准。。。

本次生意已推行所有决媾和审批程序。。。

五、股份转让限制

阻止本报告书签署日，，，，，，舒宏瑞、舒振宇、缪莉萍及斯宇投资所持有的上市公司股份不涉及股权质押、冻结等任何权力限制事项。。。

六、最近一年及一期内与上市公司之间的重大生意情形及未来与上市公司之间的其他安排

最近一年及一期内，，，，，，信息披露义务人与上市公司之间不保存重大生意的情形。。。

阻止本报告书签署日，，，，，，信息披露义务人不保存未来与上市公司间举行重大生意的妄想或其他安排。。。

 

 

第四节前六个月内生意上市公司股份的情形

信息披露义务人在上；；Ｗ鹆北敬稳ㄒ姹浠磺6个月内不保存通过证券生意所的集中生意生意上；；Ｗ鹆惫善钡男形。。。

 

第五节其他重大事项

阻止本报告书签署日，，，，，，信息披露义务人已按有关划定对本次权益变换的相关信息举行了如实披露，，，，，，不保存凭证执法适用以及为阻止对本报告书内容爆发误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。。。

 

 

信息披露义务人声明

 

自己（以及自己所代表的机构）允许本报告书不保存虚伪纪录、误导性陈述或重大遗漏，，，，，，并对其真实性、准确性、完整性肩负个体和连带的执法责任。。。

 

 

                                                                 信息披露义务人：舒宏瑞

                                                                                                舒振宇

                                                                                                 缪莉萍

                                                                   上海斯宇投资咨询有限公司

                                                                           法定代表人：舒振宇

 

 

签署日期：2018年12月27日

 

 

 

第六节备查文件

一、信息披露义务人舒宏瑞、舒振宇、缪莉萍的身份证复印件，，，，，，斯宇投资的《企业法人营业执照》副本复印件；；；

二、《刊行股份及支付现金购置资产协议》、《刊行股份及支付现金购置资产协议之增补协议（一）》、《盈利预测赔偿协议》；；；

三、中国证监会或证券生意所要求报送的其他备查文件。。。

 

 

 

 

签署日期：2018年12月27日

 

 

附表

基本情形
上市公司名称	上；；Ｗ鹆焙附蛹殴煞萦邢薰	上市公司所在地	上海市青浦区外青松公路7177号
股票简称	上；；Ｗ鹆	股票代码	603131
信息披露义务人名称	舒宏瑞	信息披露义务人注册地	上海市徐汇区南丹东路**弄**号**室
	舒振宇		上海市长宁区中山西路**弄**号**室
	缪莉萍		上海市徐汇区南丹东路**弄**号**室
	上海斯宇投资咨询有限公司		上海市青浦区青湖路1023号807室
拥有权益的股份数目转变	增添□  镌汰 □ 信息披露义务人持股数目未爆发转变，，，，，，持股比例下降√	有无一致行感人	有√  无□
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是√ 否□	信息披露义务人是否为上市公司现实控制人	是√ 否□
权益变换方式（可多。。。	通过证券生意所的集中生意 □   协议转让 □ 国有股行政划转或变换 □       间接方式转让 □ 取得上市公司刊行的新股 □执行法院裁定 □ 继承 □                       赠与 □  其他 √ 持股数目稳固，，，，，，因上市公司刊行股份购置资产导致其在上市公司的持股比例被动镌汰
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数目及占上市公司已刊行股份比例	股票种类：境内上市人民币通俗股（A股） 持股数目：149,310,000 持股比例：74.65%
本次权益变换后，，，，，，信息披露义务人拥有权益的股份数目及变换比例	变换数目：0变换比例：-7.10% 变换后持股数目：149,310,000 变换后持股比例：67.55% 说明：持股数目稳固，，，，，，因上市公司刊行股份购置资产导致其在上市公司的持股比例被动镌汰
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □  否√
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场生意该上市公司股票	是 □  否 √

 

 

 

 

签署日期：2018年12月27日